บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ mai

เกณฑ์การนำหุ้นสามัญเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) และตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)

ในการพิจารณารับหุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะพิจารณาทั้งจากคุณสมบัติของหุ้นสามัญและคุณสมบัติของบริษัทที่ยื่นคำขอดังนี้

1.1 คุณสมบัติของหุ้นสามัญ 

• มีมูลค่าที่ตราไว้ (Par) ไม่น้อยกว่าหุ้นละ 0.50 บาท และชำระเต็มมูลค่าแล้วทั้งหมด
• ระบุชื่อผู้ถือ
• ไม่มีข้อจำกัดในการโอนหุ้น ยกเว้นข้อจำกัดที่เป็นไปตามกฎหมายและต้องระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท

1.2 คุณสมบัติของบริษัทที่ยื่นคำขอ

สถานะ

บริษัทมหาชนจำกัด หรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายไทยจัดตั้งขึ้นโดยเฉพาะ

ทุนชำระแล้วเฉพาะหุ้นสามัญ (หลังเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน)

> 300 ล้านบาท

> 50 ล้านบาท

ฐานะการเงินและสภาพคล่อง

• มีส่วนของผู้ถือหุ้น > 300 ล้านบาท และก่อน IPO ต้องมีส่วนของผู้ถือหุ้น > 0
• แสดงได้ว่ามีฐานะการเงินมั่นคงและมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอ

• มีส่วนของผู้ถือหุ้น > 50 ล้านบาท และก่อน IPO ต้องมีส่วนของผู้ถือหุ้น > 0
• แสดงได้ว่ามีฐานะการเงินมั่นคงและ มีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอ

ผลการดำเนินงาน

เกณฑ์กำไร (Profit Test)
มีผลการดำเนินงานตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้โดยต้องมีอยู่อย่างต่อเนื่องจนถึงวันที่มีการสั่งรับเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

• มีผลการดำเนินงาน > 3 ปี โดยอยู่ภายใต้การจัดการของกรรมการและผู้บริหารส่วนใหญ่กลุ่มเดียวกันมาอย่างต่อเนื่อง > 1 ปี ก่อนยื่นคำขอ
• มีกำไรสุทธิใน 2 หรือ 3 ปีล่าสุดก่อนยื่นคำขอรวมกัน > 50 ล้านบาท โดยในปีล่าสุดก่อนยื่นคำขอมีกำไรสุทธิ > 30 ล้านบาท และมีกำไรสุทธิในงวดสะสมก่อนยื่นคำขอ

เกณฑ์กำไร (Profit Test)
มีผลการดำเนินงานตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้โดยต้องมีอยู่อย่างต่อเนื่องจนถึงวันที่มีการสั่งรับเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

• มีผลการดำเนินงาน > 2 ปี โดยอยู่ภายใต้การจัดการของกรรมการและผู้บริหารส่วนใหญ่กลุ่มเดียวกันมาอย่างต่อเนื่อง > 1 ปี ก่อนยื่นคำขอ
• มีกำไรสุทธิในปีล่าสุดก่อนยื่นคำขอ > 10 ล้านบาท และมีกำไรสุทธิในงวดสะสมก่อนยื่นคำขอ

เกณฑ์ Market Cap1

• ประกอบธุรกิจในอุตสาหกรรมที่กำหนด
• ได้รับ BOI ในกลุ่มอุตสาหกรรมที่กำหนด
• มี Market Cap. > 7,500 ล้านบาท และมีผลการดำเนินงานตามเกณฑ์ต่อไปนี้ โดยต้องมีอยู่อย่างต่อเนื่องจนถึงวันที่มีการสั่งรับเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
  - มีผลการดำเนินงาน > 3 ปี โดยอยู่ภายใต้การจัดการของกรรมการและผู้บริหารส่วนใหญ่กลุ่มเดียวกันมาอย่างต่อเนื่อง > 1 ปี ก่อนยื่นคำขอ
  - มีรายได้จากการดำเนินงานหรือสินทรัพย์ส่วนใหญ่อยู่ภายใต้อุตสาหกรรมที่กำหนด

กระจายการถือหุ้นรายย่อย*(หลังเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน)

• จำนวนผู้ถือหุ้นรายย่อย > 1,000 ราย
• อัตราส่วนการถือหุ้น2
  • ถือหุ้นรวมกัน > 25% ของทุนชำระแล้ว (หรือ > 20% หากทุนชำระแล้ว > 3,000 ล้านบาท)
  • แต่ละรายต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า 1 หน่วยการซื้อขายที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

• จำนวนผู้ถือหุ้นรายย่อย > 300 ราย
• อัตราส่วนการถือหุ้น2
  • ถือหุ้นรวมกัน > 25% ของทุนชำระแล้ว (หรือ > 20% หากทุนชำระแล้ว  > 3,000 ล้านบาท)
  • แต่ละรายต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า 1 หน่วยการซื้อขายที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

การเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน

• ต้องได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ยกเว้นนิติบุคคลที่มีกฎหมายจัดตั้งขึ้นโดยเฉพาะ
• เสนอขายผ่านผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์

• จำนวนหุ้นที่เสนอขาย
  • เสนอขาย > 15% ของทุนชำระแล้ว (หรือ > 10% หากทุนชำระแล้ว > 500 ล้านบาท โดยมูลค่าหุ้นสามัญตามมูลค่าที่ตราไว้ > 75 ล้านบาทแล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า)

• จำนวนหุ้นที่เสนอขาย
  • เสนอขาย > 15% ของทุนชำระแล้ว

การบริหารงาน

• มีกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมที่มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้
  • ไม่เป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน3
  • ไม่เป็นบุคคลที่ฝ่าผืนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่อาจมีผลกระทบอย่างร้ายแรงต่อสิทธิประโยชน์ หรือการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนหรือการเปลี่ยนแปลงในราคาของหลักทรัพย์
• มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน3
• มีผู้รับผิดชอบสูงสุดสายงานบัญชีและการเงิน (CFO) และผู้ควบคุมดูแลการทำบัญชี ที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำากับตลาดทุน3
• มีบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและผู้จัดการหรือตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นไม่เป็นบุคคลเดียวกัน

การกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายใน

• มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีกรรมการอิสระซึ่งมีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน3 และมีคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ซึ่งมีองค์ประกอบ คุณสมบัติ และขอบเขตการดำเนินงานตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
• จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิภาพตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน3

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน3

งบการเงินและผู้สอบบัญชี

• มีงบการเงินที่มีลักษณะและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน3
• ผู้สอบบัญชีของผู้ยื่นคำขอต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามกฎหมายว่าด้วยกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นายทะเบียน

แต่งตั้งให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD) หรือบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์เห็นชอบเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์

การห้ามขายหุ้น (Silent Period)

เกณฑ์กำไร(Profit Test)

ผู้เข้าข่าย Strategic Shareholders จะถูกห้ามนำหุ้นของตนซึ่งมีจำนวนรวมกัน 55% ของทุนชำระแล้วหลัง IPO ออกขายภายในกำหนดระยะเวลา 1 ปี นับแต่วันที่หุ้นเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ โดยทยอยขายหุ้นได้ 25% ของหุ้นที่ถูกห้ามขาย เมื่อครบกำหนด 6 เดือน

เกณฑ์ Market Cap

ผู้เข้าข่าย Strategic Shareholders จะถูกห้ามนำหุ้นของตนซึ่งมีจำนวนรวมกัน 55% ของทุนชำระแล้วหลัง IPO ออกขายภายใน 3 ปีนับแต่วันที่หุ้นเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ โดยทยอยขายหุ้นได้ 20% ของหุ้นที่ถูกห้ามขายหลังจากหุ้นซื้อขายครบ 1 ปี และเมื่อครบกำหนดทุก 6 เดือน ทยอยขายหุ้นได้ 20% ของหุ้นที่ถูกห้ามขาย

Opportunity Day

บริษัทต้องจัดประชุมเพื่อนำเสนอและชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง อย่างน้อย 1 ครั้ง ภายใน 1 ปีนับแต่วันที่หุ้นเริ่มซื้อขาย เพื่อให้บุคคลดังกล่าวสามารถเข้าถึงและได้รับข้อมูล รวมทั้งสามารถซักถามผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนได้

หมายเหตุ:
1 Market Capitalization คำนวณจาก

• กรณีที่ผู้ยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 1 ปี นับแต่วันสุดท้ายของการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ให้ใช้ราคาเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป
• กรณีที่ผู้ยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์ภายหลัง 1 ปี นับแต่วันสุดท้ายของการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ให้ใช้ราคาที่เป็นธรรม ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้กำหนด

2 ผู้ถือหุ้นรายย่อยคือ ผู้ที่ไม่ได้เป็น Strategic Shareholders โดย Strategic Shareholders คือ

• กรรมการ ผู้จัดการ และผู้บริหาร รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง
• ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้น > 5% ของทุนชำระแล้ว รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง
• ผู้มีอำนาจควบคุม

3 ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับประมวล)

กรณีที่บริษัทได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว สามารถนำบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่มีศักยภาพเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ด้วยได้ โดยเรียกวิธีการนี้ว่า Spin off เป็นกระบวนการนำบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของบริษัทจดทะเบียน (บริษัทแม่) แยกออกมาเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (Initial Public Offering: IPO) และเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ ซึ่งภายหลังจากการนำบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเข้าจดทะเบียนแล้ว บริษัทแม่ต้องยังมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ดำรงสถานะในการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

ประเภทอุตสาหกรรมที่สามารถยื่นคำขอได้ (รายชื่ออุตสาหกรรมตามท้ายตาราง)

• อุตสาหกรรมเป้าหมายที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุนจาก BOI1 ในกลุ่มกิจการ A1 หรือ A2 หรือ
• อุตสาหกรรมพัฒนาเทคโนโลยีและนวัตกรรม

อุตสาหกรรมเป้าหมายที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุนจาก BOI1 แต่ไม่ใช่กลุ่มกิจการ A1 หรือ A2

ผลการดำเนินงาน

บริษัทผู้ยื่นคำขอและที่ปรึกษาทาง การเงินร่วมกันแสดงได้ว่า บริษัทมีรายได้จากการดำเนินงานหรือสินทรัพย์ส่วนใหญ่อยู่ภายใต้กลุ่มอุตสาหกรรมตามที่กำหนดในกลุ่ม 1

บริษัทผู้ยื่นคำขอและที่ปรึกษาทาง การเงินร่วมกันแสดงได้ว่า บริษัทมีรายได้จากการดำเนินงานหรือสินทรัพย์ส่วนใหญ่อยู่ภายใต้กลุ่มอุตสาหกรรมตามที่กำหนดในกลุ่ม 2 โดยมีรายได้จากการดำเนินงานในอุตสาหกรรมดังกล่าวในปีล่าสุด > 5,000 ล้านบาท และมีรายได้เพิ่มขึ้นต่อเนื่องโดย 2 ปีล่าสุดเฉลี่ยมี Growth Rate > 20%

การเปิดเผยข้อมูลความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียน

• เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลเสนอขายหลักทรัพย์ (แบบ Filing) ว่ามีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอสำหรับการดำเนินงานใน 12 เดือนข้างหน้านับแต่วันที่แบบ Filing มีผลบังคับใช้
• ภายหลังเข้าจดทะเบียน บริษัทจดทะเบียนและที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมยื่นคำขอ เปิดเผยความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียนโดยเปรียบเทียบข้อมูลดังกล่าวต่อเนื่องทุกไตรมาสอีก 4 ไตรมาส ภายในวันเดียวกับวันครบกำหนดส่งงบการเงิน

รายชื่ออุตสาหกรรมที่ยื่นคำขอฯ ตามเกณฑ์ Market Cap:

(1) อุตสาหกรรมเป้าหมาย ได้แก่

ยานยนต์สมัยใหม่ / อิเล็กทรอนิกส์อัจฉริยะ / การท่องเที่ยวกลุ่มรายได้ดีและการท่องเที่ยวเชิงสุขภาพ / การเกษตรและเทคโนโลยีชีวภาพ / การแปรรูปอาหาร / หุ่นยนต์ / การบินและโลจิสติกส์ / เชื้อเพลิงชีวภาพและเคมีชีวภาพ / ดิจิทัล / การแพทย์และสุขภาพครบวงจร

(2) อุตสาหรรมพัฒนาเทคโนโลยีและนวัตกรรม ได้แก่

กิจการพัฒนา Biotechnology / กิจการพัฒนา Nanotechnology / กิจการพัฒนา Digital Technology / กิจการพัฒนา Advance Material Technology

1ประเภทกิจการที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุนจาก BOI

A1 ฐานความรู้ เน้นการออกแบบ ทำ R & D เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของประเทศ

A2 โครงสร้างพื้นฐานเพื่อพัฒนาประเทศ และกิจการที่ใช้เทคโนโลยีขั้นสูงเพื่อสร้างมูลค่าเพิ่ม แต่มีการลงทุนในประเทศน้อยหรือยังไม่มีการลงทุน

A3 กิจการที่ใช้เทคโนโลยีขั้นสูงซึ่งมีความสำคัญต่อการพัฒนาประเทศ โดยมีฐานการผลิตอยู่บ้างเล็กน้อย

A4 B1-B2 กิจการที่มีระดับเทคโนโลยีไม่เท่ากลุ่ม A1-A3 แต่ช่วยสร้างมูลค่าเพิ่มแก่วัตถุดิบในประเทศ และเสริมความแข็งแกร่งให้แก่ห่วงโซ่อุปทาน อุตสาหกรรมสนับสนุนที่ใช้เทคโนโลยีไม่สูง แต่ยังสำคัญต่อห่วงโซ่มูลค่า